Корпоративный конфликт миллионеров Вадима Новинского и Владимира Вагоровского стал самым громким бизнес-скандалом этого года. Что на самом деле не поделили владельцы «Амстора»? Версия Forbes
24.04.2015
В дни празднования 60-летия освобождения Донбасса, 28 августа 2003 года, бывший горный инженер Владимир Вагоровский открыл в Донецке первый супермаркет «Амстор». Новый магазин сразу понравился дончанам. «Очереди к нам стояли с улицы, – вспоминает бизнесмен. – Мы открыли кулинарию, стали сами печь хлеб». Дело пошло, у Вагоровского появились амбициозные планы создать одну из крупнейших розничных сетей в стране.
В 2014-м у «Амстора» было уже 38 супермаркетов, большая часть располагалась в собственных торговых центрах. Сеть входила в десятку крупнейших украинских продуктовых ритейлеров. По предварительным подсчетам, в прошлом году оборот группы компаний «Амстор» составил около 3,7 млрд гривен. Но все эти достижения перечеркнул конфликт между акционерами – Вадимом Новинским (№6 в рейтинге Forbes, состояние $790,1 млн) и Владимиром Вагоровским. Forbes встретился с обоими участниками конфликта. У каждого из них своя правда. По рассказам акционеров, а также информации других участников событий и имеющимся в распоряжении редакции документам Forbes реконструировал историю конфликта.
Первый «Амстор» располагался в Калининском районе, недалеко от центра города, в только что построенном ТРЦ площадью 10 000 кв. м. Весь проект обошелся начинающему ритейлеру в $8 млн. В Донецке конкурентов, кроме сети «Обжора» Вячеслава Соболева, у «Амстора» тогда не было. Первый гипермаркет Metro Cash & Carry откроется в Донецке в 2005?м, сеть «Брусничка» Рината Ахметова появится в 2007?м, а Auchan начнет осваивать регион лишь в 2009?м. Через год после старта Вагоровский открыл второй гипермаркет. И останавливаться не собирался, но собственных средств не хватало. Тогда бизнесмен стал искать партнера.
Первым, кому Вагоровский предложил партнерство, стал Эдуард Шифрин, совладелец компании Midland Group. С ним Вагоровский познакомился еще в конце 1990?х на отдыхе в Греции. С тех пор они дружили. Предложение Вагоровского вложить деньги в розницу Шифрину понравилось. В совместный проект владелец Midland инвестировал $77 млн, получив взамен 60% акций группы компаний «Амстор». Тогда Украина переживала настоящий строительный бум. Шифрин и Вагоровский купили около 30 земельных участков и тоже создали девелоперскую компанию. По мнению бизнесменов, наличие собственной недвижимости значительно увеличивало маржинальность сети. «У нас она доходила до 11%, тогда как в ритейле обычно составляет 4–5%», – отмечает финансовый директор ГК «Амстор» Анна Чистова. «Бывали периоды, когда мы вели 14 строек одновременно», – рассказывает Вагоровский. На строительство одного ТЦ уходило менее года. Бизнесмен гордится: «Мы за два года обогнали тех, кто вышел на этот рынок раньше нас». Но партнерских средств на такую экспансию все равно было мало. Компания начала активно привлекать кредиты, выпустила облигации на 300 млн гривен. К концу 2007-го у «Амстора» уже было 19 магазинов на востоке страны. Компания строила и проектировала там еще 22 торговых центра, но на другие регионы пока не замахивалась. Оборот достиг 3 млрд гривен.
«До 2008 года так интенсивно развивались почти все ритейлеры», – отмечает директор консалтинговой компании RetaiNet Александр Ланецкий. «Амстором» стали интересоваться иностранные сети, такие как Kaufland и Х5. А представители Walmart даже приезжали на переговоры в Донецк. Тогда владельцы «Амстора» хотели получить за компанию до $1,5 млрд. Но карты спутал кризис. «Если бы не кризис, «Амстор» мог бы стать в Украине вторым?третьим игроком, – считает Ланецкий. – Стратегию сети можно было бы назвать удачной, если бы она развивалась на собственные деньги». Но «Амстор» набрал кредитов, и в 2009?й компания вошла с большими долгами – около $250 млн банкам и приблизительно 160 млн гривен поставщикам. Соотношение долга группы «Амстор» к EBITDA было 1:10. «С этим тогда столкнулись многие сети, тот же Varus прошел процедуру санации. Мы рассчитались со всеми поставщиками. По кредитам в долларах сделали реструктуризацию, растянули сроки уплаты, долги обслуживали», – утверждает Вагоровский. К тому времени Шифрин решил избавиться от бизнеса в Украине, в том числе 50%?го пакета в «Запорожстали» и доли в «Амсторе».
Весной 2009?го Шифрин и Вагоровский приехали в офис Новинского в Киеве. Владелец «Смарта» был близким другом и давним партнером Шифрина по металлургическому бизнесу. «Вадим – обаятельный человек, – вспоминает первую встречу Вагоровский. – Он всех обнимает, умеет очаровывать. Вас ждет накрытый стол, вы сразу становитесь друзьями». Желанием купить обремененную долгами компанию Новинский не горел. Владельцы «Амстора» несколько раз предлагали ему различные условия и постепенно снижали цену. «Шифрин долго уговаривал меня спасти бизнес, – рассказывает Новинский. – Вагоровский у меня практически ночевал, из офиса не вылезал, чтобы только я вошел к нему в партнерство». Сеть тогда занимала 3–4% рынка продуктовой розницы, и Новинский решил рискнуть, а заодно помочь другу.
«Став акционером, он спас компанию, иначе они утонули бы, например, как «Интермаркет» (львовский ритейлер. – Forbes). За доллар продались бы конкуренту или пропали», – уверен Ланецкий.
У Вагоровского своя версия: Новинский тянул время и постоянно откладывал подписание соглашения, находил формальные причины, чтобы не закрывать сделку. В итоге партнеры все?таки подписали несколько меморандумов о намерениях, которые не имели юридической силы. Посредников для сопровождения сделки не привлекали. «Все строилось на доверии акционеров», – утверждает Вагоровский.
Сделка была сложной, потому что в холдинг «Амстор» входило 20 юридических лиц. «Амстор» представлял собой несколько разных компаний. Одна занималась дистрибуцией, другая – строительством, третья – недвижимостью, четвертая – ритейлом. Это был неоформленный юридически холдинг», – подтверждает Вагоровский. Магазины тоже были оформлены на разные юрлица: проще было купить компанию вместе с землей, чем только землю и затем заниматься ее переоформлением.
На конец октября 2009?го, согласно договору поручительства между Новинским и Вагоровским (копия есть в распоряжении Forbes), долги группы компаний «Амстор» по займам продавцов (долг перед Шифриным) составляли $76 млн, по банковским кредитам и облигациям – $250 млн, прочая кредиторская задолженность оценивалась в 300 млн гривен, из них около 200 млн – просроченная.
В декабре партнеры наконец подписали договор купли?продажи. Новинский получил 70% акций компании, Шифрин и Вагоровский оставили себе по 15%. Но если Шифрин хотел избавиться от этого бизнеса, то Вагоровский расставаться с делом своей жизни не собирался. «Договорились, что «Амстор» станет очень большим. Лучше иметь 10%, но в компании с миллиардным оборотом», – объясняет свое решение Вагоровский.
Операционное управление «Амсторами» Новинский доверил их создателю. Он и Вагоровский даже начали дружить. Новинский, чье трепетное отношение к религии хорошо известно, стал крестным отцом Вагоровского. Последний, правда, этот факт сейчас отрицает: «Я действительно крестился, будучи взрослым. Но Новинский моим крестным никогда не был», – парирует Вагоровский. Новинского такое заявление задело.
Структура группы была непрозрачной, но Вагоровский в ней отлично разбирался – ведь сам ее и создал. «Он грамотный, подготовленный человек, который не принимает необдуманных решений, – говорит бывший HR?директор «Смарт?Холдинга» и бывший член наблюдательного совета «Амстора» Михаил Завылов. – Может, какими?то вещами он управлял неэффективно, но всегда знал, куда инвестировать и на какую кнопку нажать, чтобы эти деньги вернулись».
Для контроля над компанией новоиспеченные партнеры создали наблюдательный совет. Интересы Новинского представляли четыре человека, а миноритариев – двое. Председателем набсовета был Вагоровский (в 2014-м году набсовет возглавил генеральный директор «Смарт-Холдинга» Алексей Тимофеев) и последнее слово зачастую оставалось за ним. «Он человек непростой. Владимир мог выслушать, но все равно его слово было решающим, – рассказывает один из сотрудников «Амстора». – Люди не предпринимали никаких действий на основании решения набсовета, ждали, что скажет Вагоровский». «Достигнуть с ним компромисса было непросто», – подтверждает Завылов. Новинский в оперативное управление не вмешивался и участия в заседаниях набсовета не принимал.
От «Смарта» за деятельность «Амстора» отвечал «операционный контролер» Александр Кеба, который регулярно отчитывался перед менеджментом Новинского. Шифрин делами «Амстора» интересовался еще меньше – жил в Лондоне. «Я глубокий миноритарий. От меня ушла эта компания, и мне неинтересно, что там происходит», – сказал он в телефонном разговоре с Forbes.
Кредитов «Амстору» больше никто не давал, и новый акционер решил сбавить обороты развития сети. Вагоровский же настаивал на открытии еще как минимум 60 магазинов. «Операционные показатели по объемам продаж и EBITDA не позволяли нам широкую экспансию. Мы могли инвестировать в открытие до пяти магазинов в год», – констатирует Завылов. Компания продала земельные участки в Одессе, где было трудно конкурировать с таким мощным игроком, как «Таврия В» Бориса Музалева. Новинский нацелился на столицу. «Киев – это самый прибыльный рынок, – утверждает Ланецкий. – При продаже сети, если она работает в столице, ее стоимость умножается на коэффициент 1,5. Если в Киеве у тебя нет магазинов, то для иностранных сетей ты не существуешь».
В конце декабря 2012 года «Амстор» открыл первый магазин в столице площадью более 4000 кв. м. Им стал «Супермаркет вкуса» в ТЦ «Полярный». Это был новый для ритейлера формат, специально придуманный для придирчивых киевлян. Торговый зал оформили в виде рыночной площади, ведь 60% ассортимента пришлось на товары категории «фреш». «Я лично выбирал место на окраине. Вокруг практически не было конкурентов», – вспоминает Вагоровский. Вскоре в столице открылось еще два магазина. А в 2013-м «Супермаркет вкуса» появился в Запорожье и Днепропетровске.
2013 год стал самым успешным для «Амстора»: оборот составил около 4,9 млрд гривен. Хотя по сравнению с другими ритейлерами, например «Таврией В», донецкая сеть последние пять лет развивалась не так интенсивно. Да и строить собственные ТРЦ амсторовцы почти перестали – слишком дорого.
В конце 2013?го российская компания X5 Retail Group решила продать сеть «Перекресток» в Украине. Вагоровский очень хотел ее купить. Он рассчитывал, что 13 новых супермаркетов помогут «Амстору» прочно закрепиться в Киеве. Но «Смарт?Холдинг» был против. «Мы не купили эту сеть, потому что нам не подошли условия», – поясняет генеральный директор «Смарт?Холдинга» Алексей Тимофеев. Счастливым обладателем новых магазинов стал днепропетровский бизнесмен Руслан Шостак, развивающий сеть Varus.
Не смог «Амстор» покорить и западный регион. Компания не успела достроить во Львове большой торговый центр – начался Майдан?2013. «Смарт?Холдинг» в сознании жителей был прочно связан с восточным регионом, и вскоре на заборе стройки появилась надпись «Представительство ДНР». Объект пришлось продать.
Новинский решил, что пришло время структурировать компанию и создать прозрачный холдинг. Он хотел сократить количество юридических лиц, ввести международные стандарты финансовой отчетности, пригласить квалифицированных менеджеров. «Вагоровский никого не пускал в управление, все контролировал сам. Отчетности человеческой там никогда не было – только то, что он напишет, – объясняет Новинский и продолжает: – Мне еще Шифрин говорил: «Тебе нужно поменять менеджмент, иначе работать не сможешь». Вагоровский же хотел сохранить существующую команду. Тогда и. о. директора работал его брат Александр.
«Когда я пришел в «Смарт», одной из задач было позвать хороших менеджеров, которые могли бы навести порядок в «Амсторе», – вспоминает Завылов. Из России пригласили финансового директора. Он проработал два месяца и сказал, что не может ничего сделать, ведь вся информация была у Вагоровского. Отношения между партнерами становились все более напряженными.
Перед самым Новым годом, 31 декабря 2014?го, конфликт перешел в острую фазу. В 13 магазинов «Амстор» в Запорожье, Мариуполе и Киеве почти одновременно ворвались вооруженные люди. После того как последние покупатели покинули супермаркеты, их двери надолго закрылись. Кто из бывших партнеров первым пошел в наступление, неизвестно. Они оба свое участие в вооруженном захвате магазинов отрицают. По версии Новинского, это были отряды самообороны Запорожья и «Силы нации». Вагоровский в интервью Forbes обмолвился, что это был батальон «Днепр?1». Стороны обвинили друг друга в рейдерском захвате магазинов. «Теоретически этих людей мог нанять любой из них», – рассуждает Ланецкий.
Вооруженные люди находились в супермаркетах до вечера 8 января. Сторона Вагоровского подала на «Смарт?Холдинг» заявление в милицию о подделке документов. «Смарт» в долгу не остался и тоже подал несколько заявлений. 13 февраля в киевском офисе «Смарт-Холдинга» прошли обыски. О корпоративном конфликте узнала вся страна – стороны сыпали обвинениями в прессе и на ТВ.
Что послужило причиной столь бурного выяснения отношений? «Смарт» заподозрил, что Вагоровский пытается перевести бизнес на другие юридические лица. В конце ноября 2014 года с корпоративного сайта сети «Амстор» исчезла информация о 18 магазинах, которые находились в зоне АТО, а с чеков из этих супермаркетов – название «Амстор». В «Смарт?Холдинге» утверждают, что решения закрыть эти торговые точки или перевести их на другое юридическое лицо не принимали. Отрицает свою причастность к этому и Вагоровский.
Финансовая дирекция холдинга стала дотошно проверять движение всех средств «Амстора», хотя раньше довольствовалась квартальными отчетами. Выяснилось, что с мая 2014?го «Амстор» перестал погашать кредиты, а с осени – рассчитываться с поставщиками. «Вагоровский не отвечал на звонки и электронные письма, не пускал наших людей в офис, – констатирует Новинский. – Володя готовил почву для того, чтобы перевести бизнес на свою компанию, а нас оставить с долгами, с «пустой оболочкой».
В распоряжении редакции есть копия письма от 2 декабря 2014 года, в котором региональный менеджер в Запорожье Елена Сметана сообщает директорам супермаркетов «Амстор», что с этого дня все операции в зоне АТО переводятся на компанию «Премиумторг» (создана в октябре 2014 года), а в Украине – на компанию «Амстор Трейд» (создана в марте 2014?го). Ни Новинский, ни Шифрин в учредителях этих компаний не числятся, Вагоровский – официально тоже.
Обе стороны конфликта отрицают, что имеют какое?либо отношение к магазинам на неподконтрольных территориях. «Мы не доставляем туда товары, не получаем деньги на счета и видим, что деятельность этих магазинов по?прежнему контролирует менеджмент, близкий к Вагоровскому», – говорит Герасимович. И приводит пример: Владимир Коробков, который уже много лет работает заместителем директора по развитию компании «Амстор» и является правой рукой Вагоровского, до сих пор руководит бизнесом в Донецке. «Я не имею к магазинам в зоне АТО никакого отношения. Что происходит на той территории, не знаю. С мая я в Донецке не появлялся, – заявляет Вагоровский. – Эти магазины мы потеряли».
До начала апреля вообще ни один магазин сети не работал. 7 апреля «Смарт?Холдинг» сообщил, что запустил один из киевских «Амсторов» в ТРЦ «Полярный», а через неделю открылся второй – на ул. Скляренко.
В начале декабря 2014?го Вагоровский подал иск в Хозяйственный суд Запорожья о признании сделки 2009 года недействительной. Какие у него основания? Вагоровский обвиняет мажоритарного акционера в невыполнении инвестобязательств. Он утверждает, что по договору поручительства Новинский обязан был предоставить деньги на пополнение оборотных средств в размере $20 млн. «Вливания должны были поступить одномоментно и в кратчайшие сроки», – настаивает Вагоровский. Новинский говорит, что все условия договора выполнил – по его оценке, общая сумма финансовой поддержки «Амстору» за пять лет составила около $80 млн как живыми деньгами, так и в виде поручительств перед банками. «Поручителями по кредитам «Амстора» до сих пор выступают предприятия «Смарта», – говорит Новинский.
К тому же Вагоровский утверждает, что во время переговоров на него оказывали давление. В сентябре 2009 года УБОП в Донецкой области возбудил в отношении топ?менеджеров «Амстора» уголовное дело, обвинив их в контрабанде. По словам Вагоровского, во всех магазинах сети и в домах руководителей прошли обыски, были арестованы счета, изъяты оргтехника и документация. «В итоге, когда Новинский получил ту цену, которую хотел, уголовные дела сразу прекратились», – подчеркивает бизнесмен. Новинский отвергает подозрения Вагоровского. «Тогда на компании действительно было уголовное дело, – вспоминает Новинский. – Не скрою, мне пришлось приложить большие усилия, чтобы Вагоровский не сел в тюрьму».
Как могли возникнуть разногласия в рамках одного документа? В договоре поручительства не указана сумма инвестиций. Есть лишь пункты, согласно которым покупатель намерен предоставлять группе компаний «Амстор» займы и другие виды долгового финансирования после подписания договора купли?продажи корпоративных прав. Конкретные суммы не указаны. «В соглашении прописано: «деньги, необходимые для стабилизации работы компании», – цитирует Новинский. – Мы ее стабилизировали? Да. Компания работала? Работала. Развивалась? Развивалась. Долги возвращались? Возвращались». За эти годы задолженность «Амстора» перед банками уменьшилась на треть (на $90 млн), компания открыла 14 новых супермаркетов.
Вагоровский ожидал также получить от нового акционера до $100 млн на открытие новых магазинов. Он утверждает, что это прописано в бизнес?планах. Но подтвердить документально не смог. Каких?либо документов, где было бы четко написано, что «Смарт?Холдинг» должен был предоставить до $100 млн инвестиций, не считая средств на стабилизацию, ни одна из сторон журналисту Forbes не предоставила. Новинский утверждает, что с такими цифрами договор бы ни за что не подписал. «Надо было написать на бумаге (сумму в $100 млн инвестиций. – Forbes). Тогда бы сделки не было», – категорично заявляет Новинский. Согласно пункту 2 договора поручительства, обремененную долгами компанию он купил всего лишь за $100.
Кроме того, ни один из акционеров в течение пяти лет не забирал дивиденды, деньги реинвестировались в развитие «Амстора». За это время набежала сумма в $97 млн. Вагоровский эти средства инвестициями не считает. «Другими словами, скажите спасибо, что не забирали деньги все это время. Я так трактую эти высказывания, – заявляет он. – Ни один из документов не содержит оговорку, что невыплаченные дивиденды могут считаться инвестиционным взносом в компанию». Сам Вагоровский, по словам Герасимовича, тоже ничего в сеть не инвестировал. «Он отвечал: «Я не готов!», – говорит Герасимович.
А что же третий акционер? Шифрин вмешиваться в конфликт не желает. «Я не поддерживаю ни одну из сторон. Это не мой конфликт и не моя война. Пусть решают этот вопрос по законодательству. По моим сведениям, «Амстор» – банкрот», – заявил Forbes владелец Midland Group.
С Шифриным у Новинского есть отдельное соглашение (копия его части – приложения 4 к Координационному соглашению – находится в распоряжении Forbes). Согласно этому документу, Шифрин должен был переуступить Новинскому свой долг в «Амсторе» в размере $77 млн за символический $1. Расчет был прост: если компания выплывет, Шифрин вернет вложенные деньги из прибыли «Амстора». Первый транш в размере $38,5 млн Новинский должен был выплатить Шифрину до 1 января 2014 года. Но не сделал этого. «Мы сейчас ведем с Шифриным переговоры, чтобы каким?то образом эту задолженность реструктуризировать. Там были взаимные обязательства», – поясняет владелец «Смарт?Холдинга». По второму траншу, по словам Новинского, предполагается дополнительное соглашение. «Я не пойму, почему Вагоровский, а не Шифрин поднимает тему якобы невыполненных обязательств. К Вагоровскому эти договоренности формально отношения не имеют», – замечает Новинский.
Новинский требует от Вагоровского вернуть деньги, которые, по его словам, тот вывел из компании, а также назначить независимый менеджмент. Создатель «Амстора» намерен решать спор в суде. «Тут не конфликт, тут уголовное производство. Будет следствие, суд. В моем понимании Новинский не акционер – он не заплатил за акции», – настаивает Вагоровский. «Господь ему судья», – говорит Новинский.
Ирина Чухлеб